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建研设计:关于收购参股公司安徽省建院工程质量检测有限公司5%股权的公告

发布时间:2022-06-29 02:45:37 来源:明升体育官网入口 作者:明升体育线上进入

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (一)安徽省建筑设计研究总院股份有限公司(以下简称“公司”或“建研设计”)为进一步拓展经营范围,全力打造全过程工程咨询服务模式,增强公司竞争力,于2022年3月31日与自然人唐雪芹女士签署了《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司与唐雪芹关于买卖安徽省建院工程质量检测有限公司5%股权之股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》),公司拟以自有资金232.87万元收购唐雪芹女士持有的安徽省建院工程质量检测有限公司(以下简称“检测公司”“标的公司”或“目标公司”)5%股权。本次收购前,公司已持有检测公司 46%股权,收购完成后,公司最终合计持有检测公司51%股权,检测公司将成为公司控股子公司。

  (二)本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (三)2022年3月31日,公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于收购安徽省建院工程质量检测有限公司5%股权的议案》(表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票)。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》及《公司章程》等相关规定,此项交易属于公司董事会审批权限范围,无需提交股东大会审议。

  (一)唐雪芹,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:1******,住所:安徽省合肥市蜀山区。现任安徽晟元工程咨询有限公司(以下简称“晟元咨询”)顾问总工程师。

  (二)唐雪芹女士现持有晟元咨询18%股权,该公司也是建研设计参股公司,建研设计持股20%。除此之外,唐雪芹女士与建研设计及建研设计前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无相关关系,也不存在其他可能或已经造成建研设计对其利益倾斜的其他关系。

  1.标的资产为唐雪芹女士持有的检测公司5%股权。该等股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。

  2.经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2021年12月31日,检测公司净资产(股东全部权益)账面价值为4,070.03万元。经安徽华安资产评估事务所有限公司采用资产基础法对截止2021年12月31日检测公司股东全部权益价值进行评估,评估价值为4,070.83万元。

  经营范围:建筑工程质量检测;公路水运工程试验检测;水利电力工程及铁路质量检测;建设工程结构可靠性鉴定;建筑物及岩土工程检测与监测;建设工程测试咨询及测试技术研发;消防检测;雷电防护装置检测;雷电灾害风险评估;地质勘查;测绘工程;地理信息工程;地震工程;节能评估;环境检测;工程检测;消防安全评估;绿色建筑与绿色建材评价标识及咨询;管道检测;管道评估;

  人防工程质量检测。(以上依法段经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  上述财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了容诚审字[2022]230Z0871号《审计报告》,报告意见类型为无保留意见。

  根据交易双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构安徽华安资产评估事务所有限公司出具的皖华安评报字[2022]032号《资产评估报告》,在评估前提和假设条件充分实现的条件下,得出如下评估结论:

  资产基础法评估结果:截止评估基准日2021年12月31日,检测公司股东全部权益账面价值为4,070.03万元,评估值4,070.83万元,评估增值0.80万元,增值率0.02%。

  收益法评估结果:检测公司截止评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值为17,509.21万元。

  标的公司属于现代服务业,其主营依赖于外在建筑市场、国家相关强制政策和技术更新换代等因素,收益法对标的公司未来具体经营战略及实施的考量存在较大的不确定性,因此本次选定以资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论,即标的公司股东全部权益价值于评估基准日评估值为4,070.83万元。

  2.建研设计不存在为检测公司提供担保、财务资助、委托理财的情形,也不存在其他检测公司占用建研设计资金的情形。

  建研设计与检测公司之间的经营性往来主要是向检测公司采购检测鉴定服务。建研设计与检测公司签订采购合同,并按约定节点进行款项的结算。2021年度,建研设计向检测公司采购检测服务发生金额为4.42万元,额度较小。

  本次交易完成后,建研设计不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

  3.标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况,也不存在与唐雪芹女士的经营性往来情况。交易完成后,建研设计不存在以经营性资金往来的形式变相为唐雪芹女士提供财务资助的情形。

  本次交易以安徽华安资产评估事务所有限公司出具的皖华安评报字[2022]032号《资产评估报告》中的评估结果为基础,经交易双方友好协商,确定标的资产的交易价款总额为232.87万元。

  1.根据安徽华安资产评估事务所有限公司出具的《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司拟收购安徽省建院工程质量检测有限公司 5%股权涉及安徽省建院工程质量检测有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》,并经甲乙双方协商一致,乙方向甲方转让标的股权的价款总额为232.87万元。

  2.甲方应当在标的股权转让完成工商变更登记之日起 5个工作日内向乙方支付约定的价款总额232.87万元。

  甲方支付股权转让价款时,有权从应付股权转让价款中代扣代缴乙方因股权转让而应缴纳的股权转让个人所得税。

  1.本协议生效之日起10个工作日内,甲、乙方应就标的股权的转让在目标公司工商登记机关办理完成股权转让、章程修改等有关变更登记手续。

  2.乙方应依法缴纳因本次股权转让产生的个人所得税,甲方有权依法代扣代缴。因本次股权转让产生的其他税费,由双方依法承担。

  2.乙方逾期履行办理股权转让变更登记义务的,每逾期一日应按标的股权转让价款金额的万分之三支付违约金。

  3.甲、乙任何一方违反本协议约定,且本协议其他条款未就该行为约定违约责任的,违约方应赔偿守约方直接经济损失。

  4.除前述违约责任外,违约方还应承担守约方为维护合法权益而支付的律师费、诉讼费、交通费等合理费用。

  检测公司自成立以来一直耕耘于工程检测业务领域,拥有完备的检测设备,积累了丰富的行业经验,组建了一支专业技术过硬的人才团队,在安徽省内完成了众多建筑、市政项目的检测工作,赢得了市场的广泛认可,品牌知名度和影响力不断提升。目前该公司经营状况稳定,盈利能力较强,发展前景良好。

  为加快推动建研设计战略发展规划的实施,积极抓住全产业链建筑市场的发展机遇,逐步实现以建筑设计为核心、横向拓展多元化业务的业务布局,扩大公司经营范围,进一步提升公司竞争力和盈利能力,促进公司持续健康稳定发展,公司依照公平公正原则实施了本次交易。

  本次收购完成后,公司将持有检测公司51%股权,检测公司成为公司控股子公司,有利于增强公司对其的管控能力,提高决策及运营效率;也有利于加快实现公司经营规模的扩大,提高公司整体竞争力,符合公司长远发展规划。交易遵循了平等协商原则,价格公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (四)《安徽省建筑设计研究总院股份有限公司与唐雪芹关于买卖安徽省建院工程质量检测有限公司5%股权之股权转让协议》;

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